Įmonės steigimas

Netilstančių diskusijų fone, dėl šiandieninės ekonominės situacijos rinkoje blogėjimo ar gerėjimo, naujų įmonių steigimas yra ir išliks aktualiu verslo kūrimo procesu. Pirmoji verslo užuomazga - subrandinta verslo idėja. Kurią, be abejonės, esant konkurencingos ekonominės rinkos sąlygomis, privaloma "įvilkti į juridinio asmens rūbą (formą)". Būtent, pasirinkta juridinio asmens forma, apsprendžia tolimesnį verslo idėjos kelią-įmonės funkcionavimą. Atsižvelgiant į kuriamo verslo pobūdį: paslaugos, gamyba, prekyba, statyba ar kita, ir reikėtų rinktis juridinio asmens formą. Taigi, renkantis įmonės teisinę formą, būtina atsižvelgti į tai: kokią komercinę veiklą vykdysite, ar vienas ar keli fiziniai\juridiniai asmenys, finansines galimybes, žmogiškuosius išteklius (personalą) ir kt. Mano nuomone, populiariausios ir tinkamiausios vykdyti smulkią ir vidutinią komercinę veiklą yra šios įmonių teisinės formos: Uždaroji akcinė bendrovė, Individuali įmonė. Apžvelgdama šias dvi įmonės teisines formas, atkreipsiu skaitytojų dėmesį į jų privalumus\trūkumus, steigimo dokumentus ir steigimo procesą.

UŽDAROJI AKCINĖ BENDROVĖ (UAB). Steigiant UAB, vertėtų atkreipti dėmesį į tai, kad ją steigti gali vienas ar keli fiziniai\juridiniai (tarp jų, jau egzistuojanti AB, UAB ar kt., įstatymų nustatyta tvarka) asmenys. Tuo UAB, skiriasi nuo Individualios įmonės, kurią gali įsteigti tik vienas fizinis asmuo.

UAB privalumai:

• - Gali būti ne tik vienas įmonės steigėjas, bet ir keli ar keletas;
• - Ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Tai reiškia, jog kreditoriams atsako tik įmonės turtu. Akcininkų asmeninis turtas yra atribotas nuo įmonės turto, todėl į akcininkų asmeninį turtą negali būti nukreipti įmonės (UAB) kreditoriniai reikalavimai. Tačiau šis reiškinys nėra absoliutus. Ir reikėtų pažymėti bei išskirti išimtį iš taisyklės (LR CK 2.50 str. 3 d.): kai įrodoma, jog UAB akcininkas nesąžiningai veikė - tuomet jis atsako ta asmeninio turto dalimi, kurios neužtenka padengti įmonės skolas kreditoriams iš UAB turto.
• - Gauti pelną ar pelno dalį (dividendus).
• - Galima tiesiogiai pritraukti investuotojus parduodant dalį akcijų ar išleidžiant naujų. Didesnio kapitalo tikimybė suponuoja ir verslo plėtros spartesnes perspektyvas, taip pat tai yra galimybė derėtis su bankais dėl palankesnių verslo finansavimo sąlygų. Sėkmingo verslo atveju, visa tai padidina tikimybę gauti didesnį pelną.

UAB trūkumai:

• - Sudėtingas steigimo procesas (steigimo dokumentų);
• - Reikalingas ne mažiau 10 000 tūkstančių įstatinis kapitalas. Atsižvelgiant į tai, kad UAB gali būti iki 250 akcininkų, kiekvieno akcininko įnešama suma proporcingai mažėją, didėjant akcininkų skaičiui. Taigi, jei yra, pavyzdžiui, 5 verslo bendraminčiai, tai verslo pradžiai kiekvienas turėtų įnešti po 2000 litų;
• - Išlaidos personalui. Iki įsteigiant įmonę, akcininkai turi paskirti įmonės vadovą (direktorių), taip pat buhalterį (tiesa, šią paslaugą galima pirkti iš buhalterines apskaitos paslaugas teikiančių įmonių). Tačiau vienokiu ar kitokiu atveju, tai jau yra privalomos išlaidos;
• - Griežtai kontroliuojami UAB pinigų srautai - akcininkai dividendus gali išsiimti tik pasibaigus mokestiniams metams ir tik tada jei UAB gavo pelno ar mažina įstatinį kapitalą bei turi laisvų lėšų;
• - Akcininkai gali skolinti įmonei savo pinigines lėšas tik, remiantis paskolos sutartimis su nustatyto dydžio palūkanomis;
• - Jei įmonės vadovas, nėra akcininkas, jo sprendimų laisvė yra ribota ir tiesiogiai priklauso nuo akcininkų sprendimų;
• - Sudėtinga UAB likvidavimo procedūra (jei verslas nepasiseka).

Prieš registruojant UAB VĮ Registrų centre būtina paruošti šiuos dokumentus:

1. Bendrovės steigimo akto ar sutarties sudarymas. Kai bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas bendrovės steigimo aktas, kai yra daugiau nei vienas steigėjas sudaroma steigimo sutartis.

2. Steigėjai turi pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui prašymą dėl įmonės pavadinimo laikino įtraukimo į Registrą;

3. Bendrovės steigimo sutartis ar aktas suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą banke; (Reikalingi dokumentai, norint atidaryti kaupiamąją sąskaitą steigiamai įmonei, kurių įstatai dar neįregistruoti: banko nustatytos formos prašymas atidaryti sąskaitą ir bendrovės steigimo sandoris (steigimo aktas, steigimo sutartis ar kitas teisės aktas). Kai įmonė jau bus įregistruota VĮ Registrų centre atidarytos kaupiamosios sąskaitos, pateikus juridinio asmens įregistravimo juridinių asmenų registre dokumentus, bendra tvarka įforminamos kaip banko sąskaitos.);

4. Pradinio įnašo už pasirašytas akcijas mokėjimas. Pradiniai įnašai mokami tik pinigais. Pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė nei 10 tūkst. litų; kiekvienas akcininkas turi įmokėti ne mažiau kaip ¼ visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir pasirašytų akcijų viso nominalios vertės perviršio sumos (kai yra daugiau nei vienas akcininkas, jei yra tik vienas akcininkas, jis privalo įnešti ne mažiau 10 tūkst. litų);

5. Savininko sutikimas suteikti patalpas juridinio asmens buveinei. Patalpų savininkui, pačiam steigiančiam juridinį asmenį, pažyma apie patalpų suteikimą nereikalinga, tačiau būtina pateikti dokumentus, patvirtinančius jo nuosavybės teises į šias patalpas;

6. Steigiamojo susirinkimo sušaukimas (susirinkimo sprendimai įforminami steigiamojo susirinkimo protokole), kuriame turi būti patvirtinti ir išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo renkami bendrovės organų nariai. Jeigu renkama stebėtojų taryba, iki bendrovės registravimo ji turi išrinkti valdybą, jeigu valdyba sudaroma, o išrinkta valdyba turi išrinkti bendrovės vadovą. Jei valdyba nerenkama, tuomet UAB steigėjas turi  paskirti įmonės vadovą (gali paskirti save arba kitą asmenį);

7. Sudaromi ir pasirašomi bendrovės įstatai;

8. Licencija (leidimas), jei pagal įstatymus licencija (leidimas) turi būti išduota iki juridinio asmens įsteigimo. Pavyzdžiui licencijos reikalingos, tuomet, kai bendrovės įstatuose nurodoma pagrindinė veikla: mažmeninė prekyba alkoholiniais gėrimais, tabako gaminiais, nefasuotais naftos produktais ir kt., taip pat leidimai: pardavinėti I, II ir TO klasės civilinės pirotechnikos priemones, suskystintus naftos produktus, vykdyti draudimo veiklą ir kt;

9. Konkurencijos tarybos leidimas, jeigu jis turi būti išduodamas Konkurencijos įstatymo nustatyta tvarka. Pavyzdžiui, kai UAB steigia kelios ar keletas juridinių asmenų, kurie gali sukurti dominuojančią padėtį rinkoje ir iškreipti sąžiningą konkurenciją joje;

10. Jeigu pavadinime vartojamas Lietuvos Respublikos oficialusis ar tradicinis (trumpasis) valstybės pavadinimas - teisingumo ministro leidimas vartoti valstybės pavadinimą.

APIBENDRINIMAS. Pasirinkimas pradėti verslą UAB juridinio asmens formos įmonėje, didžiausia dalimi priklauso nuo steigėjo finansinių galimybių, po to žinoma ir nuo verslo pobūdžio (prekyba, gamyba, nekilnojamojo turto operacijos, statyba ar kt.), kuris suponuoja didesnį ar mažesnį rizikos laipsnį. Tačiau smulkiajam ir vidutiniam verslui, kuriam užtenka minimalių investicijų, siūlyčiau pasidomėti kitos juridinio asmens formos siūlomomis galimybėmis: individualios įmonės.

INDIVIDUALI ĮMONĖ (IĮ). Steigti individualią įmonę gali tik fiziniai asmenys, kurie nėra jau veikiančios individualios įmonės savininkais. Ši verslo teisinė forma populiari užsiimant prekyba, paslaugų, smulkių prekių gamyba/prekyba ir kitais amatais. Yra nemažai pavyzdžių Lietuvos rinkoje, kai individualios įmonės tampa sėkmingos stambios įmonės tiek apyvartos tiek pelno atžvilgiu.

IĮ privalumai:

• - Nesudėtingas IĮ steigimas;
• - Nėra įstatinio kapitalo. Vadinasi, verslą galima pradėti minimaliomis sąnaudomis;
• - IĮ steigėjas yra vienas fizinis asmuo. Tuo remiantis savininkas turi visišką veiksmų laisvę pasirinkti metodus, būdus ir priemones savo verslui įgyvendinti ir vystyti;
• - Neprivaloma samdyti IĮ direktoriaus ir buhalterio. Įmonės savininkas (steigėjas) save paskiria įmonės vadovu, o taip pat gali vesti ir buhalterinę apskaitą. Tai reiškia, jog išlaidos personalui, verslo pradžioje, taip pat gali būti minimalios;
• - IĮ savininkas gali laisvai, bet kuriuo metu išsiimti lėšų iš įmonės sąskaitos\kasos savo reikmėms (žinoma šios lėšos remiantis LR įstatymų nustatyta tvarka yra apmokestinamos);
• - IĮ savininkas bet kuriuo metu gali skolinti - įnešti nuosavas/asmenines lėšas į įmonę. Tai leidžia savininkui išvengti nemokumo, kai įmonė neturi apyvartinių lėšų, taip sumažindamas riziką turėti skolų kreditoriams;
• - Paprastesnė IĮ likvidavimo procedūra.

IĮ trūkumai:

• - IĮ savininkas atsako visu savo asmeniniu turtu (žinoma, pirmiausia kreditoriniai reikalavimai išieškomi iš įmonės turto);
• - IĮ savininkas turi investuoti į savo verslo plėtrą išimtinai savo lėšas arba skolintas pagal paskolos sutartis. Tai reiškia, kad remiantis tuo, IĮ negali plėstis pritraukdama naujų investuotojų (akcininkų);
• - Negalima turėti lygiaverčio verslo partnerio (kuris turėtų teisę į pelną), nes IĮ savininkas gali būti tik vienas vienintelis fizinis asmuo.

Prieš registruojant Individualią įmonę VĮ Registrų centre būtina paruošti šiuos dokumentus:

1. Prašymas registruoti juridinių asmenų registre bei reikalingos papildomos formos;

-Steigėjai turi pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui prašymą dėl įmonės pavadinimo laikino įtraukimo į Registrą;

2. Įmonės nuostatai;

3. Savininko sutikimas suteikti patalpas juridinio asmens buveinei. Patalpų savininkui, pačiam steigiančiam juridinį asmenį, pažyma apie patalpų suteikimą nereikalinga, tačiau būtina pateikti dokumentus, patvirtinančius jo nuosavybės teises į šias patalpas;

4. Licencija (leidimas), jei pagal įstatymus licencija (leidimas) turi būti išduota iki juridinio asmens įsteigimo;

5. Jeigu pavadinime vartojamas Lietuvos Respublikos oficialusis ar tradicinis (trumpasis) valstybės pavadinimas - teisingumo ministro leidimas vartoti valstybės pavadinimą;

1. Dokumentai (susirinkimo protokolas), patvirtinantys duomenis apie steigėjus, išrinktus (paskirtus) valdymo ir priežiūros organų narius, asmenis, galinčius sudaryti sandorius juridinio asmens vardu, jų teisių ribas.

APIBENDRINIMAS. Kaip matom iš aukščiau aprašytų juridinių asmenų formų: UAB turi neribotą laisvę pritraukti investicijas į įmonę. Tuo tikrai negali pasigirti IĮ, kurio savininkas vienintelis atsako už investicijų pritraukimą įmonėje: savo ar skolintomis lėšomis. Riboti IĮ finansiniai resursai vienas iš svariausių priežasčių stabdančių verslo plėtrą (išskyrus atvejus, kai IĮ savininkas turi pakankamai didelį nuosavą kapitalą). Tačiau IĮ savininkas turi visišką laisvę verslo sprendimų priėmimui (nėra akcininkų), įmonės pinigų išėmimui asmeninėms reikmėms, nuosavų pinigų skolinimui įmonei.

Suruoštus dokumentus privaloma tvirtinti notarine tvarka. Pas notarą einant reikia turėti visus privalomus leidimus (jei įmonei reikalingi tokie leidimai, licencijos), taip pat pažymą dėl įmonės pavadinimo laikino įtraukimo į Registrą (notarai turi teisę atsisakyti tvirtinti dokumentus jei įmonės vardas nerezervuotas, kadangi per tą laiką kol notaras tvirtina dokumentus, gali būti įmonės vardas užregistruotas kitos įmonės, o tai reiškia, kad notaro darbas bus niekinis - įmonės dokumentus reikės tvirtinti iš naujo). Po notaro patvirtinimo dokumentai nešami registruoti VĮ Registrų centro teritoriniam skyriui. Bendrovė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo Juridinių asmenų registre išduodant Juridinio asmens įregistravimo pažymėjimą.

Teisininkė Renata Burbulienė

Išdėstyta informacija, nuomonė ir motyvai negali būti vertinama kaip teisinė išvada ar konsultacija.