Nauja teisminė praktika ginčuose dėl lizingo sutarčių

2012-11-12 nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-472/2012 Lietuvos Aukščiausiasis Teismas suformavo naują teisminę praktiką ginčuose dėl teisinių padarinių nutraukus lizingo sutartis. Nutartimi pripažinta iki tol neigta lizingo gavėjo teisė susigrąžinti sumokėtas lizingo davėjui įmokas net jei sutartis buvo nutraukta dėl lizingo gavėjo kaltės. Kasacinio teismo nutartis svarbi tuo, kad teismas išaiškino, kokiais įstatymais vadovautis sprendžiant tokius ginčus, kokias aplinkybes reikia nustatyti nagrinėjant tokio pobūdžio bylose, kaip turėtų būti apskaičiuojamas grąžinamų įmokų dydis, į ką dar turi atkreipti dėmesį teismai.

Primintina, kad iki šiol, nutraukus lizingo sutartį dėl lizingo gavėjo (kliento) neteisėtų veiksmų (įprastai tai periodinių lizingo įmokų nemokėjimas), visos iki sutarties nutraukimo vykdant sutartį kliento lizingo davėjui sumokėtos įmokos likdavo lizingo davėjui, lizingo sutarties dalykas (lizinguojamas turtas) grąžinamas teisėtam jo savininkui (t.y. lizingo davėjui) ir iš lizingo gavėjo reikalaujama sumokėti iki sutarties nutraukimo nesumokėtas sumas bei priskaičiuotas netesybas. Klientui sumokėjus net ir žymią turto išpirkimo įmokų dalį, grąžinus lizingo davėjui didelės vertės turtą, ginčą nagrinėjantys teismai čia neįžvelgdavo disproporcijos. Lizingo bendrovės praturtėjimas, atgavus didesnės vertės turtą, nei likutinė neišpirkta jo vertė pagal sutartį, buvo pateisinamas kliento padarytu sutarties pažeidimu ir iš to kylančia jo civiline atsakomybe. Buvo laikoma, kad klientas privalo mokėti lizingo davėjui už lizingo dalyko naudojimą, ir tik visų lizingo įmokų pagal sutartį (ar grafiką) sumokėjimas grąžina lizingo davėją į tokią padėtį, kurioje jis būtų, jeigu klientas būtų tinkamai vykdęs sutartį (tinkamai mokėjęs įmokas). Pareiga grąžinti lizingo objektą buvo traktuojama kaip atskira lizingo gavėjo prievolė, atsirandanti dėl sutarties nutraukimo. Dar daugiau - nutraukta lizingo sutartis nebeturėdavo teisinės įtakos jos šalims, atgauto turto panaudojimas, jo pardavimas tretiesiems asmenims, tokio pardavimo kaina - visa tai teismai palikdavo spręsti lizingo davėjui savo nuožiūra ir šios aplinkybės teisminiame ginče neturėdavo reikšmės.

Dėl lizingo sutarties nutraukimo pasekmių netekę didelės vertės turto lizingo gavėjai bandė ginti savo teises taikydami nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo institutą. Civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2012 Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nurodė lizingo davėjo ir lizingo gavėjo tarpusavio atsiskaitymo klausimus spręsti remiantis sutarties nutraukimą reglamentuojančiomis  normomis ir taikyti restitucijos taisykles.

Nutraukus sutartį, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką ji buvo iš pastarosios gavusi (CK 6.222 str.). Tais atvejais, kai sutartis nutraukiama  dėl vienos  iš šalių kaltės - sutarties nevykdymo ar netinkamo įvykdymo, reiškiančio esminį sutarties pažeidimą, sutartį pažeidusiai šaliai atsiranda sutartinė civilinė atsakomybė, kurios forma - nuostolių atlyginimas, taip pat netesybų (baudos, delspinigių) sumokėjimas (CK 6.217 str. 1 d., 6.256 str. 2 d.). Restitucijos ir civilinės atsakomybės institutai sutarties nutraukimo atveju gali būti taikomi kartu. Tačiau dvišalės restitucijos taikymas negali paneigti  ar apriboti šalies, pažeidusios sutartį, civilinės atsakomybės.

Įstatymas nustato specifines pasekmes lizingo sutarčių nutraukimo atveju - lizingo davėjas turi teisę reikalauti grąžinti jam sutarties dalyką bei išieškoti iš lizingo gavėjo tokio dydžio nuostolius, kad jie lizingo davėją grąžintų į tokią padėtį, kokia būtų buvusi, jeigu lizingo gavėjas būtų tinkamai įvykdęs sutartį (CK 6.574 str.).

Kas gi nauja komentuojamoje civilinėje byloje? Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, jog iš principo CK 6.574 str. numatyta tik vienašalė restitucija, kuri reiškia, kad visas lizingo dalykas turi būti grąžinamas lizingo davėjui. Nors dėl restitucijos taikymo antrosios šalies - lizingo gavėjo  - atžvilgiu šioje normoje nepasisakyta, teismas sprendė, kad lizingo sutarties su teise įgyti daiktą nuosavybėn sudarymo atveju vienašalė restitucija gali reikšti dvigubos civilinės atsakomybės taikymą lizingo gavėjui. Todėl, kasacinio teismo nuomone, tam, kad būtų pasiekti civilinės atsakomybės tikslai ir neiškreiptos atsakomybės ribos, CK 6.574 straipsnio nuostata dėl vienašalės restitucijos aiškintina ir taikytina sistemiškai su CK 6.222 straipsniu, kuriame įtvirtintos bendrosios restitucijos taisyklės.

Turėdamas tokį teisinį pažeistų teisių gynimo instrumentą lizingo gavėjas jau gali susigrąžinti bent dalį to, ką pagal nutrauktą lizingo sutartį buvo perdavęs lizingo davėjui. Tačiau ir čia reikia  vadovautis aptariamoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje suformuluotomis restitucijos taikymo nutraukus lizingo sutartį taisyklėmis.

Pirmiausia, turi būti teisingai formuluojamas reikalavimas teismui. Tai ne nuostolių neteisėtai praturtėjus išreikalavimas, ne turto ar įmokų susigrąžinimas. Ieškinys turėtų būti reiškiamas dėl sutarties nutraukimo teisinių padarinių ir dėl neproporcingos civilinės atsakomybės. Ginčo iniciatoriai ir, žinoma, teismas turėtų įvertinti, ar lizingo bendrovė tinkamai apskaičiavo ir pasidengė savo nuostolius, ar neišplėtė be pagrindo civilinės atsakomybės lizingo gavėjo atžvilgiu. Nustačius neproporcingą lizingo gavėjo civilinę atsakomybę, turėtų būti taikoma restitucija ir pastarojo atžvilgiu.

Ne bet kurios lizingo sutarties nutraukimo atveju galima taikyti dvišalę restituciją. Lizingo gavėjas gali naudotis jam perduotu turtu ir mokėti lizingo įmokas neturėdamas tikslo įsigyti lizingo objekto nuosavybėn. Kitos lizingo sutartys gali būti su turto nuosavybės perėjimo lizingo gavėjui sąlyga. Taigi, dvišalės restitucijos taikymas galimas tik nutraukus lizingo sutartį, kurioje yra nuosavybės teisės perėjimo lizingo gavėjui sąlyga.

Lizingo sutarties sąlyga, jog daikto nuosavybės teisė pereis lizingo gavėjui šiam sumokėjus visas įmokas pagal sutartį, lemia ir periodinių lizingo įmokų struktūrą. Pagal lizingo sutartį su minėta sąlyga, į lizingo davėjui mokamų įmokų sandarą patenka daikto vertės išpirkimo įmokos, kuriomis lizingo gavėjas palaipsniui išperka daiktą. Klientas pagal tokią sutartį moka įmokas ne tik už naudojimąsi daiktu, bet ir išperka daikto vertę.  Lietuvos Aukščiausiasis Teismas komentuojamoje nutartyje pasisakė, jog dvišalė restitucija galima tik dėl tos įmokų dalies, kuriomis buvo išperkama lizinguojamo daikto vertė. Dvišalė restitucija suteikia teisę lizingo gavėjui reikalauti iš lizingo davėjo grąžinti šias įmokas tik po to, kai šis grąžino lizingo davėjui lizingo dalyką.

Dvišalės restitucijos taikymas, minėta, negali paneigti kliento (lizingo gavėjo) atsakomybės. Sutartį pažeidęs lizingo gavėjas turi atlyginti lizingo davėjo nuostolius. Ši nuostata išaiškinta kasacinio teismo praktikoje ir išlieka nepasikeitusi  -  „lizingo davėjo nuostolius dėl netinkamo sutarties vykdymo sudaro skirtumas tarp lizingo gavėjo sumokėtų įmokų ir lizingo vertės kartu paėmus bei visos sumos, kurią lizingo davėjas būtų gavęs lizingo gavėjui tinkamai įvykdžius sutartį". Todėl teismai turi išsiaiškinti lizingo įmokų sandarą, kurią jų dalį sudaro turto išpirkimo įmokos ir kiek jų lizingo gavėjas yra sumokėjęs iki sutarties nutraukimo. Lizingo davėjo nuostoliai taip pat yra mažinami jam sugrąžinto turto verte, todėl svarbu nustatyti grąžinamo turto vertę ir jos santykį su lizingo davėjo patirtais nuostoliais. Kasacinis teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-472/2012  kaip tik ir pasigedo lizingo dalyko įvertinimo sutarties nutraukimo momentu.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pažymėjo, jog civiliniame kodekse įtvirtintos  tiek restitucijos, tiek nuostolių atlyginimo taisyklės yra dispozityvios, todėl „šalys, sudarydamos lizingo sutartį, gali susitarti kitaip, tačiau susitarimas, esant ginčui, vertintinas pirmiau nurodytų teisės normų kontekste (CK 6.222 str. ir 6.574 str. - aut. pastaba), vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais". Tai reiškia, kad lizingo bendrovės, įvertinusios formuojamą kasacinio teismo praktiką, tikėtina koreguos lizingo sutarčių sąlygas, įmokų struktūros, susigrąžinamo turto įvertinimo ir kitais aspektais.

Straipsnio autorius advokatas Mindaugas Šimkūnas, Advokato Mindaugo Šimkūno kontora.

Verslo gido Visasverslas.lt informaciją atgaminti visuomenės informavimo priemonėse bei interneto tinklalapiuose be raštiško UAB "IKS" sutikimo draudžiama.